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对公司并购员工安置方案策划的一些小建议 股东大会股权转让决议有效吗
2021年1月1日  上海股东纠纷律师

 宋律师上海股东纠纷律师,现执业于***律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

对公司并购员工安置方案策划的一些小建议

  并购中的员工安置与费用安排在一个并购项目中,不全面的并购交易往往会爆发罢工,甚至是大规模的罢工。所以,公司并购也要注意员工安置的问题,避免发生重大劳动问题。那么,公司并购员工安置方案要怎样策划呢下面给你点建议。


  一、股权并购中的人员安置和费用安排


  在股权并购项目中,其员工安置和费用安排根据《劳动法》和《公司法》的解释如下:


  《劳动法》第三十三条:用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项,不影响劳动合同的履行。


  《公司法》第十八条:公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。


  二、资产并购下的员工安置和费用安排


  资产并购下的员工安置的一般原则有两种方式,一种是人随资产走,另一种是以并购交易完成日为界,卖方负责交易完成日之前的费用,买方负责交易完成日后的费用。在国有交易中,经常提到人随资产的概念。法律上没有对人随资产走的定义,正因为没有这样的要求,对于买方来讲,他的选择余地相对较大,可以分为三种。第一是不接收员工,第二是选择性接收部分员工,第三是接收全部员工。这三种方式的选择取决于买方在资产转移后,需要多少人员与业务相匹配,匹配人员人数按照劳动生产率进行评估。但是,这种选择也受制于商业谈判。卖方也可能要求买方必须全部接收员工,方可达成项目收购。


  对于买方而言,最有利的方式是挑选人员,不负担这些员工在交割日前的经济补偿,在转移至新公司后,与他们重新建立劳动关系,这样会将此处的法律风险,经济负担留给原来的卖家。对于卖方最有利情况是人随资产走,将全部员工转移给买方,由买方全部认可员工的合同年限,在合同中做一个转移协议,其经济补偿金、工资拖欠、税务补偿金问题尽量不要提及,模模糊糊地转移出去。在实际过程中主要依靠双方的谈判来实现。


  三、那么,如果员工不不接受转移怎么办


  因为人的需求是多样化的,方案不可能满足每一个人对于工作的需求。员工不接受,在这里有几种处理方式:


  协商解除:如果公司没有强有力的理由让员工离开,就需要提供一份补偿金,这因每个地方而异。


  劳动合同到期终止:这是一种比较简单的方式,只要我们在做尽职调查时列出这部分人员的数量即可。劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化:这种变化包括兼并、迁址、资产转移等等。比如由于资产转移,导致员工的工作岗位没有客观存在的基础。那么在此条件下,公司应当首先在内部为其安排别的岗位,假如双方不能达成一致,才可以解除合同。


  四、在做公司并购员工安置方案的过程中,需要考虑以下几个方面的关系:


  考虑员工是否可能产生集体性的不满情绪,导致罢工行为的出现。需要同员工中的领袖、核心圈建立很好的沟通渠道,运用恰当的谈判技巧。


  要处理好包括商务部门,人力资源和社会保障部门,工商管理部门,地方政法部门的关系。


  在中国,工会作为一个准政府机构,依赖它,与它合作,一定会是利大于弊。因此,要同工会及时沟通,争取到工会的理解与支持。


  以上,就是对于公司并购时设计员工安置方案的一些小建议,希望可以帮助到各公司,另外,建议设计公司并购员工安置方案还是找专业律师代为处理。





股东大会股权转让决议有效吗

  在我们的社会生活当中,我们经常可以看到各种各样的股东大会,股东大会是一家公司经营管理的核心,它做出来的决定一般关乎着整个公司的运营和发展。接下来就和一起学习一下下面这篇文章。股东大会股权转让决议有效吗希望对你有所帮助。




  一、股东大会股权转让决议有效吗


  《公司法》第71条规定:有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。


  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。


  根据本条法律规定,有限公司股东转让股份,公司章程有规定的按照公司章程规定,没有规定的,须经过半数以上股东同意,同时在同等条件下,其他股东享有优先购买权。


  二、股东会决议和股权转让协议怎么写




  股东会决议


  年 ;月 ;日在 ; ; ; ; ; ; ; 召开了 ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;股东会,会议召集人 ; ; ;,出席人 ; ; 、 ; ;,代表股权 ; %,参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定,会议以书面方式通知股东参加会议,表决比例和议事规则符合《公司法》及公司章程的规定,会议形成决议如下:


  1、同意增加新股东____。


  2、同意股东




   在  ; ; ; 的


  万元出资转让给


   。


  股东亲笔签字或盖章:


  年 ; ; 月 ; ;日


  三、股东大会召开流程


  新《公司法》明确和细化了股东大会召开程序


  股东大会的表决环节是上市公司股东行使权力、表达意思的重要一环,新修订的《公司法》在这个环节更有重大突破。新《公司法》首次引入了累积投票制。所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。上述条款有关累积投票制是对传统的"一股一权"表决原则的突破,该制度始于美国依利诺斯州1870年所制定的《公司法》,后为世界上不少国家和地区的公司立法所采用。通过累积投票制,在制度上增强了小股东选举董事和监事的权重,一定程度上平衡大股东与小股东之间的利益关系,成为保护少数股东的一项重要措施。


  该条款为任意性规范,由公司章程约定或者股东大会决定。


  此外,《股东大会规则》总结监管经验,增加了网络投票制度的相关规定。中小股东要想利用上市公司股东大会保护自身权益的根本基础是他们必须参加股东大会,现实是中小股东参会的比率非常低,参与成本高是重要原因。网络投票制度能大幅度降低中小投资者出席股东大会的成本,提高他们参加股东大会积极性。由此,现场开会是基本要求,非现场参与可以作补充,较好地兼顾了公司和股东双方的需求。


  鉴于提请审议的提案经过充分酝酿,并予以公告,现场修改提案难以得到充分讨论,不能保证得到相关专业论证,部分股东也无法在短时间内作出合理判断,《股东大会规则》特别规定,股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。


  通过学习了为大家带来的这篇文章,我们了解清楚了股东大会股权转让决议有效吗。只要转让协议通过了相应法律法规。那么是有法律效力的,以上就是为大家的总结,非常感谢您的阅读。






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