唐山公司股权律师

-陈李岩

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有限公司变为股份公司是改制吗 国有企业改制为有限责任公司需要满足哪些条件

添加时间:2020年10月30日 来源: 唐山公司股权律师   http://www.tygsls.com/

 陈李岩唐山专业股东纠纷律师,现执业于,执业以来,坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨,精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

  

有限公司变为股份公司是改制吗

有限公司变为股份公司是改制吗

是的。就是将有限公司整体以组织形式变更的方式,改制为股份有限公司。根据我国《公司法》、《证券法》、和《中国证监会颁布的规范性文件》的规定,设立股份有限公司应具备以下条件:

有限公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体,将有限公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司,并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。

1、发起人符合法定人数

根据《公司法》第七十九条的规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中,必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。应当有2人以上200以下为发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所。

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额

发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元;法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集方式设立的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外。不得抽回资本。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定

4、发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过

发起人制定公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过。公司章程是公司最重要的法律文件,发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求,起草、制定章程草案。采用募集方式设立的股份公司,章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的,须向中国证监会报送公司章程草案。

5、有符合公司法要求的公司名称

建立符合股份有限公司要求的组织机构;有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成,法律、法规另有规定的除外。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。

6、有合法的公司住所

公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个,公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更,须到公司登记机关办理变更登记。

综合上述,整理有关有限公司变为股份公司是否属于改制的相关内容。由此可见,答案是肯定的。实际上,当有限公司整体变更之后,只是公司组织形式不同,而企业仍属于同一个持续经营的会计主体。如果你对这方面还有更多问题,提供专业法律咨询服务。

国有企业改制为有限责任公司需要满足哪些条件

国有企业改制为有限公司应具备的条件:

1、股东符合法定人数

改制为有限公司的股东类型可分为法人股东、自然人股东和其他股东三种。

法人股东包括企业法人、社会团体法人、事业单位法人,事业单位法人中的自收自支事业单位法人按国家有关规定应先完善自身企业法人登记才能成为有限公司的股东。

自然人指具有中国国籍的中国公民。外国公民及港、澳、台自然人出资,仍按办理外商投资企业注册登记。

其他股东包括个人独资企业、合伙企业、居民委员会、村民委员会、职工持股会等。

企业在改组改造时涉及企业的职工股东超过法定人数时,可设立职工持股会,以职工持股会做为公司一个股东,进行公司注册登记。职工持股会的设立需经唐山市体改办审批后到唐山市民政局办理社会团体法人登记。《公司法》对股东人数的限定为二个以上五十个以下。一般来讲,一个股东不能单独投资设立有限公司,只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限公司。

2、股东的出资应符合规定

《公司法》规定有限公司的股东可以使用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。原有企业改建为有限公司的,还可以用净资产、购买净资产、量化净资产、债权转股权及股权投资,形成改制后企业的注册资本。

3、股东共同制定公司章程

有限公司章程是载明公司组织规范及其行为准则的书面文件,对全体股东、公司的组织机构和经营管理人员具有约束力。公司章程是企业改制为有限公司的最重要的条件和最主要的文件,是公司对外进行经营活动的基本法律依据,也是国家有关部门对公司实行管理的依据。有限公司章程应由全体股东依据《公司法》共同制定,并由全体股东在章程上签字、盖章。经公司登记机关核准公司登记后发生法律效力。

4、有公司名称、建立符合有限公司要求的组织机构

公司名称应符合企业名称登记管理有关规定,与其他类型企业不同的是公司组织形式应标明“有限公司”或“有限公司”字样。建立符合有限公司要求的组织机构是指有限公司组织机构的组成、产生办法、职权等都应符合《公司法》的要求。有限公司的组织机构分为权力机构、执行机构、监督机构三部分。

股东会是公司的最高权力机构,由全体股东组成。

董事会或执行董事是公司的执行机构。董事会由3-13名董事组成。董事由股东会选举产生,董事任期每届不得超过三年。董事会设一名董事长,可以设1—2名副董事长。董事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长应由董事会选举产生。公司设经理一名,由董事会聘用或解聘。股东人数较少、较小的公司,可不设董事会,设一名执行董事。执行董事行使董事会职权,是公司的法定代表人,由股东会选举产生。执行董事也可以兼任经理。设立执行董事的,不应再设董事会。

监事会是公司的监督机构。监事会成员不得少于3人,由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,并在其组成人员中推选一名召集人。股东代表监事由股东会选举产生,职工代表由职工大会选举产生。监事任期每届三年。股东人数较少、规模较小的公司,也可不设监事会,设1—2名监事。

5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

“固定的生产经营场所”即公司住所,“必要的生产经营条件”即公司开展生产经营活动所需的资金、场地、人员、设备等。

6、除以上《公司法》规定的改制为有限公司应具备的基本条件外,还有一些具体要求:

最大股东的出资额原则不能超过公司资本的80%,确有特殊情况的,最大股东出资额不得超过公司资本的95%;

企业法人的法定代表人不得与其所任职的企业共同作为股东投资设立有限公司;

党政机关、国家公务员、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构不能对有限公司投资;

家庭成员共同出资设立有限公司,必须以各自拥有的财产作为注册资本,并各自承担相应的。

国有企业依法改建为公司,不是简单地更换名称,而是要严格遵循法律、行政法规规定的条件和要求,切实转换经营机制,进行清产核资、界定产权,清理债权债务,评估资产,并要建立规范的内部管理体制。这项工作需要积极地、有步骤地向前推进,因此,法律授权国务院制定国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法。如果您还有其他疑问,欢迎咨询本网律师。

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